1. ストック・オプション制度の導入及び付議内容について
当社、中央三井信託銀行株式会社、中央三井アセット信託銀行株式会社及び住友信託銀行株式会社は、取締役及び執行役員の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を従来以上に高め、株主利益の向上を図る事を目的として、当社、中央三井信託銀行株式会社、中央三井アセット信託銀行株式会社及び住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員に対し、ストック・オプション制度を導入することといたします。
当社は、その取締役に対する報酬等として、年額 20 百万円を限度として、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することとし、平成 23 年６月 29 日開催予定の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等についての議案を付議いたします。
2. 新株予約権の内容について
当社の取締役に対して割り当てる
ストック・オプションとしての新株予約権の内容は別紙のとおりです。
別 紙
当社の取締役に対する
ストック・オプションとしての新株予約権の具体的な内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たり当社普通株式 1,000 株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の総数
当社定時株主総会の日から 1 年間に発行する新株予約権の個数は、年額 20 百万円を、割当日における諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出した新株予約権の公正価額を基準として取締役会が定める額をもって除して得られた数(整数未満の端数は切捨て)を限度とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たりの払込金額は、上記(2)記載の公正価額を基準として取締役会が定める額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた取締役は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬請求債権と相殺するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1 株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）若しくは 400 円を下回る場合は、割当日の終値と 400 円のいずれか高い価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の
端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額
＝
調 整 前
行使価額
×
既発行株式数＋
新規発行株式数×1 株当たり払込価額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(5) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当決議日の翌日から 2 年を経過した日より 8 年以内とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。
② その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ご参考)
本議案による当社取締役に対するストック・オプション制度の導入に合わせ、上記と同内容のストック・オプションとしての新株予約権を、当社の執行役員並びに当社の主要子会社である中央三井信託銀行株式会社、中央三井アセット信託銀行株式会社及び住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員に対して、当社が必要と判断する個数を、上記(2)記載の公正価額を基準として取締役会が定める額を払込金額として発行する予定であります。
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