（定時株主総会の付議議案変更）
当社は、平成 23 年 5 月 13 日付「取締役に対する株式報酬議案ストックオプション（新株予約権）の導入について」（別紙参照）にて、当社の取締役に対する報酬として株式報酬型ストックオプション制度の導入に関する議案を付議する旨、及び、ご参考として当社の執行役員及び主要幹部社員に対しても当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションと同内容のストックオプション（新株予約権）を、取締役会の決議により割り当てることを検討している旨をお知らせいたしておりました。
この度、慎重に検討した結果、当該新株予約権を当社の取締役並びに執行役員及び主要幹部社員に割当てることが、当該者にとって特に有利な条件となる可能性を払拭できないものとの判断に至りましたので、本日開催の取締役会において、特に有利な条件をもって当該新株予約権を発行することの承認を求める議案を平成 23 年 6 月 29 日開催予定の第 85 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
会社法第 236 条、第 238 条、及び第 239 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社の取締役会に委任する議案を平成 23 年 6 月 29 日開催予定の第 85 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由当社は、取締役及び従業員に対し、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的として、当社取締役及び従業員に対して次の要領により新株予約権
を有利な条件をもって発行するものです。
12. 本定時株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権についての金銭の払い込みの要否
本新株予約権につき金銭の払い込みを要しない。
3. 本新株予約権の数の上限
870 個を上限とする。（うち、取締役に割当てる新株予約権の上限は 170 個とする。）
4. 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり 1,000 株（新株予約権の全部が行使された場合に発行される当社普通株式は 870,000 株。）とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使できる期間
平成 25 年７月１日から平成 28 年６月 30 日までとする。
（４）新株予約権行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものと
する。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
2 （５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（６）新株予約権の取得条項
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が権利行使をする前に、（10）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株
予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（７）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再3編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付さ
れる各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（４）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
（10）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（６）に準じて決定する。
（８）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（９）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
（10）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（11）その他
その他の募集事項の細目については当社の取締役会の決定によるものとする。
以 上
4平成 23 年 5 月 13 日付「取締役に対する株式報酬議案ストックオプション（新株予約権）の導入について」
取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の導入について
本日開催の取締役会において、当社の取締役に対する報酬として株式報酬型ストックオプション制度の導入に関する議案を、平成 23 年 6 月 29 日開催予定の第 85 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を導入する理由
当社取締役に対し、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的として、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。
2. 株式報酬型ストックオプションを導入するために付議する議案の内容
当社取締役に対する報酬として株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本新株予約権の具体的な内容は、以下のとおりです。
新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は 170 個とする。
新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 1,000 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
別紙
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使できる期間
新株予約権の割当日の翌日から 2 年を経過した日から３年以内とする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
その他新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めることとする。
（ご参考）
なお、本定時株主総会終結の時以降、当社の執行役員及び主要幹部社員に対しても上記の株式報酬型ストックオプションと同内容のストックオプション（新株予約権）を、取締役会の決議により割り当てることを検討しております。
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