スクウェア・エニックス取締役に対する1円型ストックオプション

取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について

当社は、平成23年6月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、下記のとおり、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（「本新株予約権」）を発行することを決議しましたので、お知らせいたします。   
記   
1. 本新株予約権を発行する理由   
当社の取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、本新株予約権を発行するものであります。
2. 本新株予約権の発行要領   
(1)本新株予約権の名称
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 2011 年 7 月新株予約権
(株式報酬型ストックオプション)
(2)本新株予約権の総数
当社取締役 5 名に対し 870 個。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 87,000 株とし、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。
(4)本新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権は、取締役に対する職務執行の対価として付与することから、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)本新株予約権の権利行使期間
2011 年 7 月 22 日から 2031 年 7 月 21 日まで。
(7)本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 1 年間（但し、上記(6)の期間内とする。）に限り、本新株予約権を行使することができる。
② ①の規定に拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は下記(11)に基づく再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から 10 日間に限り本新株予約権を行使できる。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。
④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の増加限度額より、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)本新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権者が(7)の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(10)本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11)組織再編行為時における本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ハに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たり 1 円とする。
ホ 新株予約権の権利行使期間
(6)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
へ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(8)に準じて決定する。
ト 新株予約権の取得に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要する。
チ 新株予約権の行使の条件
(7)に準じて決定する。
リ 再編対象会社による新株予約権の取得に関する事項
(9)に準じて決定する。
(12)本新株予約権の割当日
2011 年 7 月 21 日
以 上


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有償型ストックオプション導入拡大 行使時課税回避

対価を払ってストックオプション(株式購入権)を受け取る「有償型」の導入が、ＶＢを中心に広がっている。16日までに37社と、前年通年の20社からほぼ倍増した。主流の無償ストックオプションは販売費・一般管理費への計上が必要となる一方、有償はその必要が無く利益を押し下げず済む。利益額など経営目標を達成した場合にのみ行使出来る、といった条件も盛り込めるのが特徴だ。
(日本経済新聞 2011年６月17日)

税制適格ストックオプションは、持株比率が1／3超の株主には利用できません。
つまり、創業者に関しては税制適格ストックオプションを利用できないことを意味します。

でもそれではストックオプションを行使した時点で課税されるのでは？と心配がでてきます。

でも大丈夫です、大株主の創業者でもストックオプションを有償発行して、行使時課税を免れることが可能なのです。


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上級の幹部から解雇 狙いがストックオプション額の抑制

米司法省が Microsoft の Skype 買収を承認
インターネットコム
『Bloomberg』紙では、まず上級の幹部から解雇されているが、その狙いがストックオプション額の抑制にあるのは明らかだと報じた。

日本でもストックオプションは退職時に失効する旨の条項が入っているケースが多いです。


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取締役に対するストックオプションとしての報酬等の枠決定のお知らせ 開示例

平成23年７月４日開催の当社取締役会において、平成23年８月４日開催予定の第48回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)に「取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 付議の理由
平成23年３月11日の東日本大震災の発生により、当社は本社社屋および仙台の物流センターに大きな被害を受けました。当社は業績の回復を目指し、経営体制の強化を図るため、本総会の決議によって、新たに取締役２名（うち社外取締役は１名）
を迎えたいと存じます。
つきましては、当該新任の取締役候補者２名（うち社外取締役は１名）と株主の皆様との利益意識の共有を図り、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させ、当社および当社連結子会社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることによ
り、企業価値の増大に資するため、第49期事業年度（以下「当事業年度」といいます。）において、当該新任の取締役候補者２名（うち社外取締役は１名）に対する報酬として、年額26百万円の範囲で、ストックオプションとして以下の内容の新株
予約権を付与することにつきご承認をお願いするものであります。なお、本ストックオプションは、震災以前の株価水準を勘案し、行使価額を設定しております。
ストックオプションとしての報酬額は、平成23年６月22日現在の当社株価に基づきブラックショールズ式（注）により算出した新株予約権の公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額を勘案し定めたものであります。
なお、本議案は、平成12年８月３日開催の第37回定時株主総会でご承認いただいた取締役の報酬枠とは別枠として、取締役の報酬等についてご承認をお願いするものであり、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものと
いたします。また、本ストックオプションは、本総会において再任をお願いいたしております取締役候補者に対しては付与いたしません。
2. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式62,000株を当事業年度における新株予約権の目的である株式の総株数の上限とする（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社普通株式100株とする。）。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものとする。

(2) 新株予約権の総数
620個を当事業年度における上限とする。
対象株式数は当社普通株式100株とする。
なお、当社が(1)なお書きに定める「当社が必要と認める調整」を行う場合には、同様に対象株式数を調整するものとする。また、当事業年度において割当てる新株予約権の個数が上限である620個に達しない場合であっても、当事業年度における
報酬額の上限（年額26百万円）に達した場合、当事業年度における以降の割当ては行わないものとする。
(3) 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という｡）に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,650円とする。ただし、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 (当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）が1,650円を上回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うも
のとする。
(4) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後５年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
(5) 新株予約権の権利行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社または当社連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならないものとする。ただし、当社
の取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合はこの限りではない。
② その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
(6) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
（注）ブラックショールズ式とは、ストックオプションの理論価格の計算モデルです。


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ストック・オプション(新株予約権)が消滅する理由 開示例

2. ストック・オプション(新株予約権)が消滅する理由
当社は、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の視点を取り入れることにより経営参画の意識を高めることを目的とし、当社取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行いたしましたが、本新株予約権の権利行使価額が時価を著しく上回る状況にあり、インセンティブ制度としての目的を果たすことが現実的でなく、また、本新株予約権が潜在株式として存在している状況にあります。こうした趣旨を受け、割当対象者より権利放棄の申し出がなされたことより 、本新株予約権
5,430個が消滅するものです。

4. 今後の見通し
本新株予約権の消滅により、第２四半期連結及び個別決算において特別利益として新株予約権戻入益70百万円を計上いたします。


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ストック・オプションと企業パフォーマンス －オプション価格評価額に基づく実証分析－

実証分析の結果、海外法人の株式所有割合が高い企業およびレバレッジが低い企業がストック・オプションを導入する傾向が強いこと、ストック・オプションの導入によって企業の収益性が向上する効果は限定的であること、ストック・オプション導入と経営者による自社株保有とを比較すると、経営者による自社株所有はストック・オプションにう比較して、企業の収益性向上に総じて有効であること、そしてストック・オプションが企業のリスク・低キングを助長する効果は必ずしも観察されないこと、などの結果がそれぞれ得られている。

ストック・オプションと企業パフォーマンス
－オプション価格評価額に基づく実証分析－
日本政策投資銀行研究所


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ザッパラスストックオプション

平成 23 年６月 10 日

株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の内容確定
に関するお知らせ
当社は、平成 23 年 5 月 25 日開催の当社取締役会において、決議いたしました、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）に関し、募集新株予約権の払込金額等の内容が下記の通り確定しましたのでお知らせいたします。
記
１．新株予約権の名称 株式会社ザッパラス 第３回新株予約権
２．新株予約権の総数 500 個（新株予約権１個当たり１株）
３．新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり 76,323 円（１株当たり 76,323 円）
上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した新株予約権の公正価値です。
４．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社取締役 １名 500 個
以上


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ディー・エヌ・エーストックオプション

201１年６月３日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・エヌ・エー
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 南 場 智 子
（コード番号：2432 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画本部長 上 林 靖 史
電 話 番 号 03-5304-1701
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、201１年６月３日開催の取締役会において、会社法 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役４名（社外取締役は除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行する理由
取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．新株予約権の発行要領（募集事項）
（１）新株予約権の名称
株式会社ディー･エヌ･エー第 10 回新株予約権
（２）新株予約権の募集対象者
当社取締役（社外取締役を除く。） ４名
（３）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 40,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（４）新株予約権の総数
40,000 個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、上記（３）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。） （５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。
（６）新株予約権の払込金額の算定方法
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
C = Se－qT
N(d)－Xe－rT
N(d－σ T )
ここで
d =
ln （
S
X）+（ r ― q +
σ 2
2 ）T
σ T
①１株当たりのオプション価格(C )
②株価（S ）：平成 23 年６月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（終値がない場合は、前取引日の基準値段）
③行使価格（X ）：1 円
④予想残存期間（T ）：15 年
⑤ボラティリティ（σ ）：6.34 年間（平成 17 年 2 月 16 日から平成 23 年６月 20 日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率（r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（q ）:１株当たりの配当金（平成 22 年 9 月中間期及び平成 23 年 3 月期末）÷上記
②に定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数 (N (・) )
上記により算出される金額は本新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
なお、本新株予約権の割当てを受ける当社取締役（以下、「当社役員」という。）は、その割当に際しての払込金額の払込みに代えて、当社役員が有する報酬請求権と本新株予約権の払込債務とを相殺することにより、本新株予約権を取得することとする。
（７）新株予約権の行使期間
平成 23 年６月 21 日から平成 53 年６月 20 日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（８）新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
平成 23 年６月 20 日
（９）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記（７）の期間内において、取締役を退任した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
③ その他権利行使の条件は、平成 22 年 6 月 26 日開催の当社第 12 回定時株主総会決議および平成 23 年６月３日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する 事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（11）新株予約権の取得の条件
① 当社は、新株予約権者が上記（９）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
（12）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（13）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
ものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
（14）新株予約権の割当日
平成 23 年６月 20 日
以上


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ストック・オプション（新株予約権）の消滅に関するお知らせ

ストック・オプション（新株予約権）の消滅に関するお知らせ
当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行した新株予約権が消滅する
こととなりましたので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．消滅の対象となるストック･オプション（新株予約権）の内容
第 1 回新株予約権（ストック･オプション）
発 行 日：平成 18 年 10 月５日
新 株 予 約 権の行 使 価額： 80,000 円
消滅する新株予約権の数： 395 個
消滅後の新株予約権の数： 0 個
２．ストック・オプション（新株予約権）が消滅する理由
当社は、当社の取締役及び従業員の業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確保すること目的として、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行しております。しかしながら、上記ストック・オプションにつきましては、行使価額と実質価額が著しく乖離しており、ストック・オプションの目的を果たすことが現実的でなく、当該ストック・オプションが潜在株式として存在している状況にあります。こうした趣旨を受け、上記ストック・オプションの付与対象者である当社取締役及び従業員より権利放棄の申し出がされたことにより消滅するものであります。なお、今後の業績向上に対する意欲や、士気を高め企業価値向上を図ることを目的として、新たな行使条件を付したストック・オプションを常勤役員及び従業員に対して付与しております。詳細は平成23年４月12日付「ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」及び「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。



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ストックオプションの力関係

TopProspect社によると、データの範囲は同社のユーザーとユーザーのネットワークであり、具体的にはベイエリアを中心とする約250万件のプロフィールだという。このデータにおけるIT各社の退社数と入社数を見れば、各社が提供しているストックオプションの力関係を理解することができる。
米Twitter社は、退社1人に対し11人が入社していた。米Facebook社と米Zynga社は、退社1人につき約8人の入社だった。米LinkedIn社は7.5人、米Groupon社は3.9人と入社が上回った。
IT業界のエンジニア争奪戦、勝者と敗者を分析
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