1. 付議の理由
平成23年３月11日の東日本大震災の発生により、当社は本社社屋および仙台の物流センターに大きな被害を受けました。当社は業績の回復を目指し、経営体制の強化を図るため、本総会の決議によって、新たに取締役２名（うち社外取締役は１名）
を迎えたいと存じます。
つきましては、当該新任の取締役候補者２名（うち社外取締役は１名）と株主の皆様との利益意識の共有を図り、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させ、当社および当社連結子会社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることによ
り、企業価値の増大に資するため、第49期事業年度（以下「当事業年度」といいます。）において、当該新任の取締役候補者２名（うち社外取締役は１名）に対する報酬として、年額26百万円の範囲で、ストックオプションとして以下の内容の新株
予約権を付与することにつきご承認をお願いするものであります。なお、本ストックオプションは、震災以前の株価水準を勘案し、行使価額を設定しております。
ストックオプションとしての報酬額は、平成23年６月22日現在の当社株価に基づきブラックショールズ式（注）により算出した新株予約権の公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額を勘案し定めたものであります。
なお、本議案は、平成12年８月３日開催の第37回定時株主総会でご承認いただいた取締役の報酬枠とは別枠として、取締役の報酬等についてご承認をお願いするものであり、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものと
いたします。また、本ストックオプションは、本総会において再任をお願いいたしております取締役候補者に対しては付与いたしません。
2. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式62,000株を当事業年度における新株予約権の目的である株式の総株数の上限とする（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社普通株式100株とする。）。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の総数
620個を当事業年度における上限とする。
対象株式数は当社普通株式100株とする。
なお、当社が(1)なお書きに定める「当社が必要と認める調整」を行う場合には、同様に対象株式数を調整するものとする。また、当事業年度において割当てる新株予約権の個数が上限である620個に達しない場合であっても、当事業年度における
報酬額の上限（年額26百万円）に達した場合、当事業年度における以降の割当ては行わないものとする。
(3) 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という｡）に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,650円とする。ただし、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 (当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）が1,650円を上回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うも
のとする。
(4) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後５年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
(5) 新株予約権の権利行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社または当社連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならないものとする。ただし、当社
の取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合はこの限りではない。
② その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
(6) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
（注）ブラックショールズ式とは、ストックオプションの理論価格の計算モデルです。
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